一、引言
20__年10月中国资本市场创业板市场正式启动，创业板对上市公司集中审批、集中发行的管理方式使上市公司超额募集资金问题集中爆发出来，引起市场参与者的广泛争议。创业板首批上市的28家公司拟定融资67亿元，实际融资145亿元，超募资金达到78亿元，平均超募率达到116%。实际上，超募现象并不是创业板独有的现象。20__年，342家首次公开发行股票的非金融行业上市公司预计募集资金1727亿元，实际募集资金4228亿元，超募资金为2501亿元，平均超募率为145%。为了规范上市公司对超募资金的管理和使用，加强保护广大投资者利益，监管部门陆续出台了一系列相应规定。新闻媒介报道一些公司使用大量超募资金投向房产（如泰岳使用2.55亿元的超募资金购买房产），并对这种使用超募资金的方式提出质疑。
资本市场通过加强闲置资金与良好投资项目的结合来实现资源的优化配置。如果上市公司滥用所筹集的资金，不仅无法实现资本市场优化资源配置的目标，还很可能带来巨额的社会财富浪费，损害广大投资者利益，不利于经济体系长期稳定健康的发展。本文以20__年6月3日在深圳证券交易所中小板上市交易的药业为调查对象，深入考察公司背景与公司管理和使用超募资金的关系，对超募资金的管理和使用进行案例研究，为其他上市公司管理和使用超募资金、加强投资者保护提供参考依据。
二、药业超募情况
（一）公司背景特征
上市公司药业的注册地是四川成都，属于医药制造企业，主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售，法人代表和实际控制人都是刘。药业的前身是药厂，于19__年5月22日注册成立，股东为公司和公司。20__年经过股权转让后，刘成为XX厂的第一大股东，持股比例为27.50%。20__年XX厂整体变更为有限责任公司，20__年该有限责任公司整体变更为股份有限公司，刘持股比例增加到32.18%。
20__年，XXX销售各类大输液产品约22亿瓶（袋），居国内大输液市场前列。表2列示了药业上市前2007–20__年主营业务收入及其结构。这31
年药业的主营业务收入分别为202,521.77万元、261,504.26万元和323,734.50万元，其主营业务收入主要来源于大输液业务，大输液业务占主营业务收入的比重分别为91.05%、91.32%和91.98%。该公司生产的大输液产品按包装形式分类有玻璃瓶、塑瓶、软袋及直立式软袋四种包装输液产品。其中，直立式软袋包装输液产品是该公司的专利产品。
表1药业主营业务收入及主营业务收入结构
主营业务收入总额（单位：万元）,521.77
主营业务收入结构(﹪)
大容量注射剂
非大容量注射剂91.058.9591.328.61.988.022XXXX8261,504.262XXXX9323,734.50
就目前中国大输液行业特征而言，大输液产品具有利润率较低、地域性强及以规模取胜的特点。大输液行业目前市场竞争较为充分，特别是低端市场的竞争尤为激烈。随着行业内优势企业对技术和生产设备的更新以及规模效应的形成，小规模生产企业在盈利空间萎缩的局面下将逐步退出市场。实际上，随着公司业务的进一步发展以及收购兼并的需要，公司上市筹集资金的需求更加迫切。通过上市筹措资金，一方面可以在现有业务的基础上对优势产品进行的规模化扩技术更新，进一步提高公司的生产能力和技术水平，从而有效地提升公司竞争力；另一方面通过拓宽产品范围寻找新的规模、利润增长点，不断增强公司的竞争实力和抗风险能力。
（二）公司首次发行股票及超募情况
为了进一步扩大主营业务生产规模，经中国核准，XXX于20__年5月公布了《招股意向书》，拟首次公开发行6000万股股票，其中公开发行中网上定价发行的4,800万股股票于20__年6月3日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为药业，股票代码为002422，上市保荐人是公司。此次发行股票的计划募集资金总额为149,107.33万元，根据20__年5月28日毕马威华振会计师事务所审计的验资报告，其募集资金总额为500,160.00万元，扣除发行费用22,960.28万元，募集资金净额为477,199.72万元，超募资金为328,092.39万元。中国财政部20__年12月28日发布《关于执行企业会计2
准则的上市公司和非上市企业做好20__年年报工作的通知》，要求公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益。因此，调整后公司募集资金净额为478,884.23万元，超募资金为329,776.90万元。就超募资金金额而言，药业超募资金接近33亿元，在20__年深圳交易所中小板和创业板上市公司中排名第二，仅次于在中小板上市的普瑞，其超募资金约为49亿元。
根据《招股意向书》，药业募集资金的使用可以分为三个主要用途。首先，募集资金将用于对目前的大输液业务进行扩能技改，大力发展软塑包装类新型产品，并积极拓展大输液行业的高端产品市场。其次，募集资金将用于对非大输液业务的投入，以进一步增强公司综合实力和核心竞争力。最后，募集资金将用于公司研发中心改造建设项目，以加大自主创新力度、巩固公司竞争力及全面提升研发能力。
三、药业超募资金使用制度
药业在上市前严格参照上市公司相关规定建立公司管理制度，以“准上市公司”的标准对公司进行管理。20__年4月26日公司董事会通过了《募集资金使用管理制度》，对公司公开和非公开发行证券所募集资金的存储账户、资金使用、投向变更、管理与监督进行了具体规范。随着深交所针对中小板上市公司超募资金管理制度的出台，为了配合公司上市工作完善公司相应管理制度，药业董事会于20__年12月29日审议通过了《超额募集资金使用管理制度》。其相关内容基本与深交所20__年9月颁布的关于中小板上市公司使用超募资金管理制度的内容相一致，要求超募资金进行专户管理，对超募资金使用顺序、流程、用途等方面作出规定。
本文对药业上市以来至20__年第1季度末与募集和超募资金相关的公告、公司20__年财务报告及其他公司公告进行分析。截至20__年第1季度末，药业把超募资金分别用于偿还银行贷款等9个方面，制度执行情况见表2。公司《招股说明书》的募集资金主要用途表明，如果出现超募资金，其中不超过计划募集资金总额的20%将用于补充公司流动资金。公司募集资金到账后，按照预定计划投入募投项目，并不存在资金缺口。20__年8月22日，药业第三届董事会第八次会议通过了这项超募资金使用的议案，同意使用29,821.47万元3
补充公司流动资金（即计划募集资金总额的20%），其中14,850万元偿还银行贷款，14,971.47万元补充公司日常经营活动所需的流动资金。董事于当天公告了同意该项超募资金使用的专项意见。8月24日，公司上市保荐人国金证券公告了同意该项超募资金使用的专项意见。当天，公司董事会对这项超募资金的使用计划进行了披露。
表2药业超募资金管理制度执行情况
序号123
超募资金使用项目
占超募资金百分比4.50%4.54%3.97%
董事会审议通过日
期20108XXXX0108-222010-10-23
董事专项意见公告日期20108XXXX0108-222010-10-23
保荐人专项意见公告日期20108XXXX0108-242010-10-23
超募资金使用公告日期20108XXXX0108-242010-10-26
偿还银行贷款
补充公司日常经营活动所需的流动资金
改造扩建公司仓库及公用工程项目等基础设施项目用于控股子公司MP在建项目并认缴第二期出资额
收购公司85%股权
收购公司100%股权并偿还相关债务收购公司80%股权
收购公司100%股权
投资公司抗生素中间体建设项目
42.54%20101XXXX20101XXXX0101XXXX201010-26
567
7.47%4.49%4.37%12.92%49.84%
20101XXXXXXXXXXX111XXXX0113XXXX0113-14
20101XXXX32010-122XXXX111XXXX0113XXXX0113-15
20101XXXXXXXXXXX111XXXX0113XXXX0113-15
20101XXXXXXXXXXX111XXXX0113XXXX0113-15
虽然药业首次使用超募资金是用来偿还银行贷款和补充日常流动资金，而不是用于在建项目或新项目，看起来与相关制度并不吻合，但实际上反映了公司制订超募资金使用计划时结合公司实际情况的一些考虑。首先，使用超募资金偿还银行贷款和补充日常流动资金可以减少公司财务费用，增强公司流动性。其次，投资在建项目或新项目需要进行严谨地论证和可行性分析，否则容易带来过度投资和资源浪费的后果。而且，药业的相关规定要求不超过计划募集资金总额的20%用于补充公司流动资金，体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金
的意图。相比之下，一些公司并没有谨慎使用超募资金补充流动资金。例如，20__年中小板市场以49亿元超募资金排名第一的普X，20__年5月18日通过使用超募资金的议案，以超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元；20__年9月13日又通过一项使用超募资金补充永久性公司流动资金的议案，这次动用的金额为48,900万元。不到半年时间，普X通过的这两项议案使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金达到计划募集资金总额的112%，远远高于药业的20%。
随后，公司将超募资金用于改进基础设施建设，有助于主营业务发展。公司产量增加，对仓库的需求也随之上升。而现有仓库老化，人工操作及运行的效率较低，同时，如果外租仓库，则存在租金、运营成本不断提升造成资金吃紧等问题，因此公司通过相关高技术的运用，对产品收发程序进行改造，可以提高收发产品效率、减少间接损失，从而有效降低产品成本。
此后，公司计划使用超募资金用于在建项目或新项目也严格按照相关制度执行，相关公告日期不超过4天。相比之下，一些上市公司既没有根据监管机构的相关规定制定公司关于超募资金使用的相关制度，在制定超募资金使用计划和实际使用超募资金过程中也没有完全执行监管机构相关规定。例如，普X从20__年5月6日上市至20__年第1季度末，并没有公告其超募资金使用管理的相关制度；国民技术自20__年4月30日在创业板上市交易至20__年第1季度末，也没有对外发布公告其超募资金使用管理的相关制度。
在对药业超募资金管理制度及其执行的分析过程中也发现一些不足之处。例如，以上分析指出公司使用不超过计划募集资金总额的20%补充公司流动资金，在一定程度上体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金的意图，但是公司只是在《招股说明书》中予以说明，这一思想并没有进入公司《超额募集资金使用管理制度》。再如，以上分析表明深交所20__年7月28日颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》对公司闲置募集资金补充流动资金作出了新的规定，上市公司使用超募资金补充流动资金实际上要符合该规定的相关要求。药业《超额募集资金使用管理制度》的第十一条指出，“本制度将随着募集资金管理法规的变化而适时进行修改或补充。”然而，当监管制度发生变化时，公司《超额募集资金使用管理制度》并没有修改或补充。
四、超募资金的投向与使用
（一）超募资金整体使用情况
为了在新医改的大背景下实现公司的健康发展，药业通过对超募资金的灵活使用，配合公司发展战略的实施，加速实现“扩张+转型”的发展模式。截至20__年第1季度末，公司已经使用了94.%的超募资金，除将4.50%、4.54%和3.97%的超募资金分别用于归还银行贷款、补充日常经营活动流动资金和改进基础设施建设以外，超募资金主要用于公司的主营业务全国布局战略和实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局发展战略。
图1列示了截至20__年第1季度末，药业超募资金的具体使用情况。从20__年6月上市至20__年第1季度末不到一年时间里，药业使用超募资金实施主营业务全国布局战略的资金量占超募资金总额的27.42%，实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略的资金量占超募资金总额的54.21%，用于非主营业务的资金量仅占超募资金总额的13.01%。公司的超募资金使用率达到了94.%，超募资金余额仅占5.36%。就整体而言，药业超募资金的使用表现出较高的效率。
图1药业超募资金使用比例
（二）配合公司战略发展使用超募资金
药业上市之前，公司所经营大输液业务并未形成有效的全国战略布局。6
上市以后，该公司将超募资金配合募集资金用于增资控股子公司或者收购多家公司股权，实施主营业务全国布局战略。
图2药业超募资金投向情况
另一方面，随着市场竞争的不断加剧，国内医药同行纷纷加快转型，除经营大输液业务以外，还开始向非大输液业务如头孢类和抗生素类产品转型，以此来寻找新的利润增长点。在这种环境下，药业制定了非大输液业务的发展规划，与已有的大输液业务发展战略配合，形成公司“大输液业务和非大输液业务等强”的双强格局战略，利用大输液业务产能和销售渠道促进非输液类产品的布局与发展。截至20__年第1季度末，药业使用81.63%的超募资金用于公司的发展战略。药业用于公司战略的超募资金投向情况见图2。
药业使用超募资金实施主营业务全国布局战略。上市后，药业在已有市场的基础上加快全国大输液市场的布局，以扩大全国市场份额、完善产业链。刚上市2个月，药业用自有资金4050万收购公司（现改名为科X）90%的股权。20__年10月，公司将超募资金用于MP在建工程项目并认缴第2期出资，完成了公司的股权收购。药业管理层对媒体表示：“相比其他公司把超募资金拿去买理财产品，科X药
业进行有效的同业收购，更是股东们愿意看到的结果。”
为了进一步实施主营业务全国布局战略，药业使用超募资金收购浙江国镜，打开浙江市场并巩固华东市场；收购庆发，打开华南市场的基地；收购君健塑胶，为实现大输液产业链的完善积极准备。同时，药业使用自有资金成立科X，填补公司在西北地区医药行业的空白。截至20__年第1季度末，公司将27.42%的超募资金投向主营业务全国布局战略，以巩固现有的市场地位，寻求新的突破点和地区利润增长点。
药业使用超募资金实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略。药业20__年年报显示主营业务大输液销售收入为3,073万元，占公司总收入的90.68%。通过一系列的并购扩张，药业实现了大输液类产品产能和销售渠道的迅速扩张及产业链的延伸，全国市场布局已经基本完善。药业后续的发展战略定位在利用现有的大输液渠道进军非输液业务，拓宽产品领域，实现“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局上。
自20__年以来，头孢类产品的市场容量表现出了较为稳定的增长态势。药业首先发展头孢类粉针和头孢类抗生素业务。XX大华是一家位于华南XX的头孢类原料药的生产公司，药业用超募资金收购其股权，可以满足对头孢类原料药的需求，有利于打通头孢类产品的产业链，推进非输液类产品业务的发展，同时也有利于华南XX市场的开拓。
随后，新XX地区万吨抗生素中间体建设项目的投资成为公司实现“输液类业务与非输液业务等强战略”的又一重要阶段。药业早在20__年就开始谋划进军抗生素领域，历经4年的考察和论证，公司决定成立控股子公司伊犁川宁，并将超募资金的49.84%用于伊犁川宁抗生素中间体建设项目的第一期投入。发展抗生素业务的竞争优势主要在于低成本，而药业在新XX地区发展抗生素中间体建设项目具有原料资源充足、税收优惠、成本领先等优越条件，既能增强公司的竞争优势，又能发挥明显的协同效应。
从全球范围来看，医药行业对抗生素中间体的需求呈逐步上升态势。中国各大医药公司也纷纷加快业务转型，进军抗生素产品领域。药业使用16.44亿超募资金的投入抗生素中间体建设项目，展现了公司管理层发展抗生素业务、实施“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略的态势。该项目的实施有8
助于公司形成“抗生素原料中间体—原料药—抗生素制剂”的完整产业链，对现有业务进行有益补充。
五、结论
20__年中国资本市场创业板集中爆发的超募现象引起了各种市场参与者的广泛关注。其中，上市公司如何管理和使用巨额超募资金以及如何加强对投资者利益的保护成为市场参与者关注的焦点。本文通过对药业进行案例分析，着重考察了药业对超募资金的管理与使用状况，为其他公司管理与使用超募资金提供参考依据。
研究结果表明药业早在上市前就建立关于超募资金的管理制度，良好的制度建设为该公司合理、高效地使用超募资金奠定了制度基础。从药业20__年6月3日在深交所上市交易至20__年第1季度末，公司按照超募资金相关管理制度履行相应程序，陆续使用了94.%的超募资金。其中，超募资金的54.21%用于公司“输液类业务和非输液类业务等强”的双强格局战略，有助于增强公司的竞争优势。超募资金的27.42%配合公司自有资金进行全国主营业务布局，弥补了在华北、华东、华南和西北XX主营业务薄弱的缺陷，基本实现了大输液业务全国布局市场。超募资金的4.50%、4.54%和3.97%分别用于偿还银行贷款、补充日常经营活动流动资金和改进基础设施建设。药业使用计划募集资金总额的20%补充日常经营活动流动资金和归还银行贷款，符合监管机构防止公司滥用超募资金补充流动资金的导向。可以发现，药业对超募资金的管理和使用相对规范和高效，超募资金投向和公司主营业务以及发展战略联系紧密，与广大投资者的利益目标基本一致。
根据以上研究，得出以下启示：第一，根据监管机构的相关制度制定公司超募资金管理制度。本文的研究结果表明，药业在20__年9月深交所颁布超募资金管理制度后制定并通过了公司的超募资金管理制度，这一制度建设为公司后期合理有效使用超募资金提供了制度保障。还需要注意的是，随着监管机构相关制度的不断完善，公司应该及时修改或补充超募资金管理制度。第二，加强公司超募资金的执行效率。本文研究发现药业超募资金管理制度的执行情况良好，管理制度的有效执行为超募资金的实际使用提供了有效保证。第三，加强对公司使用超募资金补充流动资金的。一旦公司能够随意使用超募资金补9
充流动资金，公司内部人滥用超募资金的可能性会大大提高。监管机构相关管理制度对于公司使用超募资金补充流动资金作出了比较严格的，公司可以在监管机构相关制度的基础上制定符合公司目标的具度。如本案例中药业提出不超过计划募集资金总额的20%用于补充公司流动资金，体现了公司防范滥用超募资金补充流动资金的意图，值得其他上市公司借鉴。第四，超募资金的主要使用用途应该和公司发展战略结合起来。本文发现药业使用81.63%的超募资金用于公司的发展战略，基本符合广大投资者的利益目标。药业对超募资金的投向和使用为其他上市公司使用超募资金、加强投资者保护提供了参考依据。
